小紅籌A股IPO嚴(yán)審五項內(nèi)容

　　大紅籌公司基本不存在技術(shù)障礙，有關(guān)部門目前正在與港交所協(xié)調(diào)

　　一批小紅籌企業(yè)實現(xiàn)A股IPO的道路正變得日漸開闊。

　　據(jù)權(quán)威人士透露，在監(jiān)管層對小紅籌A股IPO做出一系列規(guī)范后，迄今為止，還沒有企業(yè)單純因為紅籌框架問題而導(dǎo)致上會被否。

　　不過，在具體的操作過程中，監(jiān)管層執(zhí)行了嚴(yán)格的審核程序。

　　據(jù)上海某上市券商投行負(fù)責(zé)人透露，紅籌框架去除是否具備實質(zhì)性、稅收優(yōu)惠期享受的稅收優(yōu)惠是否已退回、是否具備外管局外匯登記證明、申報材料之前私募價格是否公允以及是否取得境外上市地交易所意見函等5個主要問題是目前監(jiān)管層審核的重點。

　　海外IPO迷途

　　2006年之前，由于A股市場低迷、上市困難等原因，相當(dāng)一部分企業(yè)通過設(shè)立BVI(離岸公司)框架將境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)納入其中，試圖實現(xiàn)海外上市。

　　據(jù)投行人士介紹，美國只接受開曼群島注冊的公司上市，香港則接受來自香港本地、開曼、百慕大及中國內(nèi)地的公司上市，因此，以海外上市為目的的中國內(nèi)地企業(yè)多數(shù)在開曼群島構(gòu)建紅籌架構(gòu)。

　　但2006年8月，商務(wù)部下發(fā)的《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)管理辦法》將紅籌企業(yè)海外上市之路基本堵塞。該文件規(guī)定，新設(shè)紅籌架構(gòu)企業(yè)必須經(jīng)商務(wù)部審批，紅籌企業(yè)海外上市必須經(jīng)過嚴(yán)苛的審批程序。

　　自此之后，紅籌企業(yè)海外IPO陷入了迷途。而此后，隨著A股的逐漸活躍，多數(shù)紅籌企業(yè)又重新找到了IPO的方向。

　　以上海同濟(jì)同捷科技公司為例，該企業(yè)在預(yù)披露招股書中這樣寫道：“中國證券市場股權(quán)分置改革成功，證券市場發(fā)生了根本性的變化，公司各股東決定終止以‘紅籌’方式上市的計劃，并啟動在A股發(fā)行上市。”不過該企業(yè)于2009年9月上會被否。

　　A股IPO受嚴(yán)審

　　從今年開始，監(jiān)管層逐漸對小紅籌企登陸A股IPO做出了一系列的規(guī)范。

　　在2010年第三期保薦代表人培訓(xùn)會上，監(jiān)管層明確指出小紅籌企業(yè)須解除紅籌框架，將實際控制權(quán)轉(zhuǎn)回內(nèi)地。

　　以今年9月份登陸A股中小板的某家通信服務(wù)類企業(yè)為例，該企業(yè)招股說明書顯示，該企業(yè)的實際控制人于2004年于開曼群島設(shè)立BVI控股公司，隨后該企業(yè)四家股東將股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓至BVI公司，2007年BVI公司決定注銷，并將所持該企業(yè)股權(quán)全部轉(zhuǎn)回原有股東，紅籌架構(gòu)得以解除。

　　國金證券一位投行人士認(rèn)為，在實際操作中，存在紅籌架構(gòu)未實質(zhì)性解除的狀況，對此，監(jiān)管層要求擬上市企業(yè)實際控制人出具紅籌框架實質(zhì)性解除和不存在股份代持的承諾，并須BVI注冊地出具BVI公司注銷的證明，以做到股權(quán)架構(gòu)清晰透明。

　　此外，據(jù)投行人士介紹，監(jiān)管層還要求紅籌企業(yè)將此前享受的稅收優(yōu)惠進(jìn)行退稅。但記者翻閱今年以來實現(xiàn)A股IPO的數(shù)家紅籌企業(yè)招股說明書發(fā)現(xiàn)，僅有一家企業(yè)披露了關(guān)于稅收優(yōu)惠的處理情況。

　　光大證券一位投行人士指出：“該部分不需要強(qiáng)制披露，但須在部務(wù)會和發(fā)審會上予以充分說明。按照規(guī)定，在稅收優(yōu)惠期內(nèi)享有的稅收優(yōu)惠在企業(yè)轉(zhuǎn)為內(nèi)資后必須要退回。”

　　某資深投行人士透露：“由于此類企業(yè)是二次上市，投行在運作此類項目時，在申報材料上必須取得境外上市地交易所的無異議意見函。”

　　此外，對于擬回歸A股的大型紅籌股，據(jù)記者了解，目前監(jiān)管層暫不受理此類IPO申請。某資深投行人士認(rèn)為：“大紅籌回歸并不存在技術(shù)障礙，應(yīng)該不需要去除紅籌架構(gòu)，但與香港聯(lián)交所的協(xié)調(diào)是最大的問題，目前正在協(xié)調(diào)中。”

　　“寬出”政策

　　據(jù)相關(guān)資料統(tǒng)計，截至目前，上會的小紅籌企業(yè)中，僅有海聯(lián)訊和同濟(jì)同捷兩家被否。

　　西南證券一位投行人士認(rèn)為，這兩家企業(yè)被否并非因為紅籌框架問題，而是另有其他原因。

　　以同濟(jì)同捷為例，該企業(yè)預(yù)披露招股書顯示，2004年該企業(yè)實際控制人成立了BVI公司，2005年和2006年BVI公司受讓了該企業(yè)實際控制人和其他股東的股權(quán)，但股權(quán)轉(zhuǎn)讓款卻遲遲未能支付，2007年該企業(yè)解除了BVI與該企業(yè)股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，BVI公司于2008年注銷。光大證券一位投行人士認(rèn)為，從披露的情況看，該企業(yè)紅籌框架的去除不存在瑕疵，可能有其他重要事項未披露或存在其他問題。

　　從審核結(jié)果也可以看出，監(jiān)管層目前對于小紅籌IPO實行“寬出”的政策。據(jù)相關(guān)資料統(tǒng)計，截至目前，已有多家小紅籌企業(yè)成功登陸A股。

　　不過，由于目前業(yè)內(nèi)對于小紅籌企業(yè)A股IPO詬病頗多，未來小紅籌企業(yè)A股的審核政策和上市前景還未可知。

　　一位投行人士坦言，小紅籌企業(yè)設(shè)立的動機(jī)往往不純，存在用假外資的身份，利用政策漏洞進(jìn)行稅收減免，并且上市融資的目的性太強(qiáng)，投行對此類企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查時很多時候也無法做到非常詳盡。

　　監(jiān)管層也注意到了小紅籌企業(yè)A股IPO存在的一些問題。在第6次保代培訓(xùn)會上，監(jiān)管層提到紅籌企業(yè)上市時曾指出，境內(nèi)自然人通過取得境外身份而獲得紅籌合法資格的問題現(xiàn)在是得到認(rèn)可的，盡管不是很公平，但是也沒有更好的辦法。 楊 冬