證監會設置紅線 并購重組拒絕“注水資產”

　　昨日，證監會公布的《并購重組共性問題審核意見關注要點》，將盈利能力作為并購重組中七大重要關注要點之一，分別從審計報告、利潤表、資產負債表、盈利預測報告等方面明確了具體關注方面。分析人士指出，該關注要點通過多條具體條款對購入或置入資產進行把關，將有效杜絕將盈利能力差的資產置入上市公司，損害股東利益。

　　審計報告的關注事項包括，標的資產是否提供最近兩年經審計的標的資產財務報告，審計機構是否具備證券期貨從業資格，對于有保留意見的審計報告，關注保留事項所造成的影響是否已消除；對以帶強調事項段的無保留意見的審計報告，關注強調事項可能給上市公司帶來的影響。

　　對于利潤表的關注點為，是否對標的資產最近兩年收入、盈利的穩定性作出說明，主營業務稅金及所得稅項目是否與收入或利潤匹配；如存在非經常性損益(如財政補貼)的，是否對扣除非經常性損益后凈利潤的穩定性作出說明，該非經常性損益項目是否具備持續性和可實現性；若最近兩年的毛利率與同行業相比是否存在異常，是否作出合理解釋；若標的資產的產品銷售嚴重依賴于關聯方的，是否對該產品銷售價格的合理性作出充分論證和說明等。

　　在資產負債表方面包括，巨額應收或預付款項是否存在關聯方占款情形；標的資產若存在固定資產折舊、壞賬準備少提、資產減值少計等情形，是否對標的資產歷史經營業績造成的影響作出說明；短期借款項目是否存在大額到期借款未償還情形，是否導致上市公司面臨財務風險。

　　而盈利預測報告的關注事項則包括，假設前提是否合理，是否難以實現；預測利潤是否包括非經常性損益；對未來收入、成本費用的預測是否有充分、合理的分析和依據；盈利預測數據與歷史經營記錄差異較大的，相關解釋是否合理等；盈利預測報告中的預測盈利數據與評估報告中(收益法評估)的預測盈利數據及管理層討論與分析中涉及的預測數據是否相符。

　　此外，該關注要求還列舉了其他關注事項，其中，包括資產負債表與損益表相關項目及現金流量表之間的勾稽關系是否對應；標的資產涉及的產品交易是否存在公開市場且能夠實現正常銷售；該項資產或業務是否在同一管理層下運營兩年以上；該項資產或業務注入上市公司后，上市公司是否能夠對其進行有效管理等。

　　分析人士指出，證監會一直將并購重組中所涉資產的盈利能力作為關注點之一，如三愛富2008年9月提出重組方案，擬增發購買上海華誼集團等持有的上海焦化100%股權，但8個月后對方案進行了修訂并取消了上海焦化盈利的預測，最終該方案被證監會重組委否決。(吳芳蘭)