新政升溫企業并購 部分企業重組存在稅務變數

　　為加快調整優化產業結構、促進企業兼并重組，國務院9月6日發布了《關于促進企業兼并重組的意見》(以下簡稱《意見》)，在企業并購中涉及的稅收優惠政策、財政資金投入以及金融支持力度等方面進一步放寬。這必將刺激各行業兼并重組升溫，與此同時，有業內專家指出，按照新政，部分重組事件不符合特殊性稅務處理的條件，這些企業都存在重大的稅務風險或面臨較大的稅務負擔。

　　上市公司并購重組或升溫

　　《意見》指出要以汽車、鋼鐵、水泥等六大行業作為重點，推動優勢企業強強聯合和兼并重組。《意見》同時還提出了財稅、金融、資本市場、土地等多方面的扶持企業兼并重組的具體措施，可以預見，上市公司兼并重組的大幕即將開啟，上市公司并購重組或將驟然升溫。

　　《意見》第四點明確指出要加強對企業兼并重組的引導和政策扶持，其中第一項內容就是落實稅收優惠政策。研究完善支持企業兼并重組的財稅政策。對企業兼并重組涉及的資產評估增值、債務重組收益、土地房屋權屬轉移等給予稅收優惠。

　　無論從國務院發文強調發揮資本市場推動企業重組的作用，還是從有關部門近期的表態及行動來看，上市公司的并購重組仍將是最為誘人的話題。從稅務的角度分析，《關于促進企業兼并重組的意見》及《企業重組業務企業所得稅管理辦法》等最新的規定和政策必然會對上市公司的并購重組產生一定影響。

　　企業所得稅成關注焦點

　　并購重組在帶來整合效益的同時，企業同樣也面臨著許多的業務整合風險及相關的稅務風險。

　　根據《通知》第五、六條的有關規定，滿足一定條件的企業可以申請特殊性稅務處理。具體來講，股權收購，收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的75%，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%；資產收購，受讓企業收購的資產不低于轉讓企業全部資產的75%，且受讓企業在該資產收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。

　　根據2010年上市公司公告，老鳳祥股份定向增發購買黃埔區國資委持有的老鳳祥有限公司27.57%的股份；ST張銅擬發行股份購買沙鋼集團持有的淮鋼特鋼63.79%的股份等等，收購股權比例都達不到75%。因此，有業內資深人士指出，這些企業不符合特殊性稅務處理的條件，都存在重大的稅務風險或面臨較大的稅務負擔。

　　對此，北京市華稅律師事務所劉天永律師認為，上市公司在進行并購重組前也必須充分做好稅務功課，認真研究《通知》及《管理辦法》的有關規定，如特殊性稅務處理的條件、控股企業的概念、跨境重組的稅收管理等，避免稅務風險，爭取稅收利益。

　　此外，北京市華稅律師事務所劉天永律師也指出，目前有企業并購重組的稅收管理制度仍不盡完善，或較為原則，其可操作性有待進一步落實；或規定得復雜繁瑣，企業在實際操作中難以把握。因此，仍需進一步的規定加以簡化和明確。同時，建議上市公司在并購重組前，應當事前準備相應的稅務方案，積極尋求與稅務機關的討論，在獲得稅務機關認可的前提下，可以更好地進行并購重組操作。 （ 賈 麗）