3月23日，ST馬龍(600792)發(fā)布董事會決議公告，公司引入昆鋼煤焦化進行重組的最終方案獲得確認(rèn)。

　　根據(jù)方案，馬龍產(chǎn)業(yè)將向云天化集團出售全部資產(chǎn)及負(fù)債，同時向昆明鋼鐵控股有限公司(以下簡稱“昆鋼控股”)發(fā)行27,400萬股股份，總價值為217,556.00萬元，昆鋼控股以其合法持有的昆鋼煤焦化100%股權(quán)，作價199,815.47萬元進行認(rèn)購，發(fā)行股份價值與上述股權(quán)價值之間的17,740.53萬元差額將由昆鋼控股以現(xiàn)金進行補足。本次方案較上次方案總體保持一致，發(fā)行股份數(shù)仍為2.74億股，每股價格仍為7.94元。

　　本次交易完成后，昆鋼控股將持有ST馬龍2.74億股，占總股本比例為68.46%；云天化集團持有ST馬龍0.6628億股，占總股本比例為16.56%，昆鋼控股將成為新控股股東，同時公司主業(yè)也將由磷化工轉(zhuǎn)變?yōu)槊夯�工�?/p>

　　業(yè)績有望華麗轉(zhuǎn)身

　　由于磷化工行業(yè)自2005年以來產(chǎn)能嚴(yán)重過剩、產(chǎn)品供大于求，激烈的競爭導(dǎo)致行業(yè)整體效益下滑，行業(yè)內(nèi)多數(shù)企業(yè)近年來處于虧損或微利狀態(tài)，ST馬龍亦未能幸免。通過此次重組ST馬龍不僅將一舉擺脫長期虧損的窘境，同時還將實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型。

　　資料顯示，本次昆鋼控股計劃注入ST馬龍的昆鋼煤焦化，是一家擁有焦炭產(chǎn)能280萬噸，煤氣11.5億立方米，煤焦油深加工15萬噸和苯加氫5萬噸的大型煤化工企業(yè)，權(quán)益焦炭產(chǎn)能位居云南省第一，公司成立至今運營情況良好。

　　此次如能順利重組，ST馬龍業(yè)績實現(xiàn)華麗轉(zhuǎn)身已不難想象。根據(jù)備考盈利預(yù)測審核報告，重組后2010年上市公司預(yù)測凈利潤為16,828.36萬元，每股收益將達(dá)到0.42元，較之ST馬龍2009年凈虧2.8億、每股收益-2.2元的業(yè)績，可謂一個巨大飛躍。

　　盈利補償雙重保險

　　此外，為了充分保障中小股東的利益，昆鋼控股還與ST馬龍簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)之盈利預(yù)測補償協(xié)議》，協(xié)議約定，本次交易實施完畢后，如昆鋼煤焦化2010年度經(jīng)審計后歸屬于母公司所有者權(quán)益的凈利潤沒有達(dá)到盈利預(yù)測的16,828.36萬元，差額部分由昆鋼控股在昆鋼煤焦化2010年度審計報告正式出具后10個工作日內(nèi)以現(xiàn)金方式一次性補償給ST馬龍，這無疑為上市公司重組完成后的業(yè)績提供了雙保險，中小投資者的利益得到了最大程度的保護。

　　同時，為避免新上市公司因ST馬龍的“舊債”發(fā)生糾紛而導(dǎo)致投資者利益遭受損失，在本次方案設(shè)定之時，ST馬龍、云天化集團和中輕依蘭三方約定，由云天化集團指定中輕依蘭作為《資產(chǎn)出售協(xié)議》項下所出售資產(chǎn)、負(fù)債及所需安置職工的接收主體，確保ST馬龍以凈殼收購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)；此外，方案還明確提出，對于ST馬龍原有的債務(wù)，如在資產(chǎn)交割日尚未取得債權(quán)人同意債務(wù)轉(zhuǎn)移的函件確認(rèn)，則當(dāng)債務(wù)人討債之時，云天化集團承諾給予償付，并不再向ST馬龍追償，讓新上市公司真正做到“無舊債，一身輕”。(記者 趙凱)