轉戰(zhàn)房地產

　　除了坐收分紅，享受股權溢價之外，上海立鼎并沒有停止淘金的步伐。

　　2003年5月，上海聯(lián)華興宇置業(yè)發(fā)展有限公司(下稱上海聯(lián)興)成立。該公司的兩個股東是：上海立鼎20%、上海興宇投資有限公司80%(以下簡稱為上海興宇)。

　　上海聯(lián)興在最初成立時，注冊資本為1500萬元，主營業(yè)務為：房地產開發(fā)與經營，物業(yè)管理，五金交電等。注冊地址：崇明工業(yè)園區(qū)秀山路68號315室。

　　上海興宇是一家民營企業(yè)，其董事長為虞素慷，江蘇省通州市人，早年通過建筑施工起家，現(xiàn)已是上海知名的建筑工程承包商。

　　表面看來，上海聯(lián)興與聯(lián)華并沒有關系，但公司名號上“聯(lián)華”二字分外耀眼，更令人意外的是，2003年5月6日，上海立鼎委派王宗南出任該公司董事，并被推舉為董事長，法定代表人。

　　王宗南從2006年8月起，由上海百聯(lián)集團總裁調任新光明食品集團董事長兼黨委書記。

　　從上海立鼎的產權角度上說，上海立鼎與王宗南并不存在直接的關系，由王宗南出任上海聯(lián)興董事長，與資本屬性不合，與上海聯(lián)興的兩方面股權比例也不合。

　　其后，聯(lián)華多名高管陸續(xù)出現(xiàn)在其董事會中。

　　最初成立時，上海聯(lián)興的董事構成為，王宗南、虞素慷、虞素輝、李文康。

　　2004年4月，上海聯(lián)興股東大會作出決議，選舉良威、虞素慷、張增勇、張曉東、葉正欣為董事。

　　良威，時任聯(lián)華超市總經理。張增勇，時任聯(lián)華超市黨委書記。是次調整，良威代替王宗南出任上海聯(lián)興董事長、法定代表人。此時，上海立鼎方面的股權仍占20%，為小股東。

　　2005年7月18日，上海聯(lián)興增資擴股，增加一名自然人股東虞素慷，即上海興宇的董事長以個人名義對上海聯(lián)興增資2800萬元，上海聯(lián)興增資至1000萬，上海興宇增資至1200萬元。增資后上海立鼎仍然持有上海聯(lián)興20%股份，實際控制人虞素慷以個人和上海興宇的名義合計持股80%，實際股權比例與原先保持不變。

　　實際投資方面，上海聯(lián)興又與上海興宇聯(lián)合成立的洛陽聯(lián)華興宇置業(yè)有限公司(以下簡稱為洛陽聯(lián)興)，其中上海聯(lián)興持有80%股份，而上海興宇持股20%。

　　洛陽窘境

　　始料未及的是，此間公司的成立，后來發(fā)展成為聯(lián)華超市與洛陽房地產開發(fā)商曹建洛之間合同糾紛的導火索。

　　2005年1月，上海聯(lián)興與洛陽當?shù)亻_發(fā)商曹建洛達成了一份合作合同，由曹建洛通過掛牌轉讓的方式，將自己手中26畝土地轉至上海聯(lián)興。上海聯(lián)興擬用該地塊興建超市購物中心。洛陽聯(lián)華興宇置業(yè)有限公司(洛陽聯(lián)興)正是依此而成立的。

　　至此，上海聯(lián)興以“聯(lián)華”的名義正式進軍洛陽商業(yè)房地產。

　　曹建洛告訴記者，“雙方合作之初，愉快順利。但后來，上海聯(lián)興在取得土地之后，并沒有按照雙方約定進行開發(fā)。”

　　雙方之間的糾紛記者無從細查，但記者發(fā)現(xiàn)，上海聯(lián)興在發(fā)現(xiàn)洛陽項目擱淺后，放棄了開發(fā)計劃，而是將上述土地轉手出讓。

　　2006年8月2日，洛陽工商局資料顯示，洛陽聯(lián)興已經成為世紀聯(lián)華(聯(lián)華超市的子公司)的獨資子公司。上海聯(lián)興、上海興宇悉數(shù)退出。聯(lián)華超市高管房金萍出任法定代表人。

　　在聯(lián)華超市2006年中報中，記者未能夠找到該筆收購記錄。聯(lián)華超市有一條收購事項與此項收購相似，但并不全部吻合。

　　根據聯(lián)華超市2006年中報顯示：“2006年6月30日，本集團以現(xiàn)金670萬元從第三方收購了洛陽興宇置業(yè)有限公司100%的權益。”

　　相似之處在于，中報的披露并無其他洛陽收購事項，公司名稱也同樣帶有“洛陽興宇”字樣。

　　不能吻合的地方在于，第一，公司名稱不符。聯(lián)華超市收購的公司名稱為“洛陽興宇置業(yè)有限公司”。而洛陽工商資料則顯示，的確是世紀聯(lián)華收購了洛陽聯(lián)興。

　　根據聯(lián)華超市半年報的披露，投資者并不能知曉聯(lián)華超市收購了一個關聯(lián)公司(商標關聯(lián))。

　　第二點，收購金額也不相符。根據聯(lián)華超市半年報披露，洛陽興宇資產情況為：“預付土地使用權出讓金為2112.2萬元。”

　　但曹建洛告訴記者，當時，土地出讓金已經基本繳納完畢，肯定不是670萬元。對于曹建洛所言，記者無法在洛陽方面證實。

　　“現(xiàn)在那里(項目所在地)長滿了荒草，位置是在洛陽市中心，并不是不好，就是想不明白他們?yōu)槭裁床婚_發(fā)。”曹建洛向記者抱怨。“我從來沒想到，和聯(lián)華這么大的企業(yè)合作會出問題。”

　　令曹建洛認為上海聯(lián)興即是聯(lián)華的理由是，記者獲得的一份由聯(lián)華超市出具給上海工商局的承諾書顯示，上海聯(lián)興被允許使用“聯(lián)華興宇”作為字號。該承諾書同時有聯(lián)華超市黨委書記張增勇的書面同意批復，并加蓋聯(lián)華超市公章。時間為2003年1月18日。

　　對此，上海一位律師告訴記者，上述行為屬于商標使用授權。作為上市公司來說，屬于重大事項，最起碼應該通過董事會，上市公司也應該及時予以披露。

　　但經記者查閱聯(lián)華超市相關公開信息，未能發(fā)現(xiàn)董事會決議與信息披露。

　　而種種疑問在于，如果上海立鼎是私人控制的公司，何以取得聯(lián)華超市如此豐厚的利益；如果上海立鼎是聯(lián)華超市高管在改制時，為實現(xiàn)MBO而采取的方法，那么公眾投資者不能知情的是，高管們如何實現(xiàn)了MBO，上海立鼎究竟由誰來出資，是否真實出資到位。三個自然人股東后面，真正的持有者又是誰。

　　“上海立鼎如果是MBO公司的話，那要看有無相關主管部門的批文。”上述上海律師提醒記者說。

　　“MBO是一件好事，可以激勵企業(yè)高管創(chuàng)造更多的商業(yè)利潤，但MBO并不是一定要偷偷摸摸的，也需要社會監(jiān)督，鑒于高管持股的同時，又在上市公司中具有決策權，為了防止上市公司利益受到損害，高管MBO還應該受到有效的監(jiān)管。”上海一位證券界法律研究人士談及自己對MBO的看法。

　　記者就上海立鼎的問題曾數(shù)次致電其登記的電話，但均無法取得聯(lián)系。記者致電聯(lián)華超市總部，也未能找到負責人。