國美大爭啟示錄 葉檀：黃陳相爭 股東漁利(2)

　　啟示之四：絕對控股

　　古人講“試玉要燒三日滿，辨材須待七年期”，可見世上人心最為深險難測。國美之爭，讓許多民企創始人想起“害人之心不可有，防人之心不可無”的古訓并不由得提高了警惕性。

　　企業創始人引進職業經理人時，“才”通過一些考評的手段是可以獲知的，而作為后驗指標的“德”卻難以考量，往往是“國難顯忠臣”。民營企業家對職業經理人之“德”難以預測卻又極想用其“才”時，需要建立一個自我保護機制。黃陳之爭的實質是股權爭奪戰，黃光裕未能絕對控股才使得他人有機會謀取控制權。這啟示企業創始人盡可能地要對自己的企業絕對控股，不要給經理人留下犯錯誤的機會，孫子兵法講“求之于勢不責于人”，這也是一種愛護人才的方法。

　　啟示之五：創始保護

　　創始人與職業經理人之間的博弈，古今中外不乏先例，其中有些與國美的情況十分類似。

　　比如：迪士尼大股東聘請CEO，卻不想CEO將大股東幾乎“驅逐”了20年；還有當年帝國大廈的投資人聘請了一位CEO，不想該CEO卻將帝國大廈以極低的價格出租了148年，到現在帝國大廈的業主還在世世代代打官司。

　　為了防止職業經理人對企業創始人利益的侵害，目前，在美國的公司章程中，已經加入了創始人保護條款，即創業股東的股權不管被稀釋到什么程度，都要占據董事會，或由其提名的人占據董事會的多數席位。

　　這種創始人保護條款是中國民企急需引進的，在關鍵時候這項條款將是創始人對抗職業經理人越位以及惡意收購行為的殺手锏。

　　啟示之六：慎引外資

　　資本是具有狼性的甚至是嗜血的，逐利是其唯一目的，對于他們來講，“沒有永久的朋友，也沒有永久的敵人。唯利永恒。”摩根士丹利投資蒙牛、新橋投資入股深發展等都是為了贏取高額利潤，同樣貝恩也是如此。對于中國企業來說，外資不會救人于水火，卻有可能會落井下石。此次貝恩入股國美，既不是為黃光裕，也不是為陳曉，鷸蚌相爭漁翁得利，貝恩只是借國美內亂實現自己利益最大化，這在法理上并沒有錯。

　　中國民營企業家渴求資金值得理解，但在引進資金時要清醒認識外資的目的、動機及其破壞性的一面并加以利用，使引進外資的風險可控。

　　作者簡介：胡剛，原任國美電器決策委員會發展戰略研究室主任兼經營管理研究室主任，現任江蘇新日電動車股份有限公司副總經理。