投票顧問機構“挺”陳曉 貝恩轉股箭在弦上

　　在黃光裕與陳曉陣營忙著四處“拉票”時，股東投票顧問機構也沒有閑著，開始向搖擺不定的股東提建議。

　　昨日（9月14日），繼獨立投資顧問GlassLewis表態支持國美董事局之后，另一家機構股東投票顧問ISS也做出表態，建議股東投票支持陳曉及孫一丁，反對黃光裕提名的董事候選人鄒曉春及黃燕虹。

　　投票顧問機構當“參謀”

　　據《每日經濟新聞》記者了解，對于9月28日國美股東特別大會決議案的1、2、3項，ISS稱：“貝恩顯然對公司五年計劃的發展有重大貢獻，減少執行董事的席位將對董事會有益。”

　　對于第4項決議案，ISS表示，“我們不太清楚為什么黃（光裕）于2010年5月支持一般授權，但其后又要求公司撤銷授權。”但ISS也表示，ISS通常只支持累計新股發行量限制在現有發行股本的10%或以下的授權。

　　“從與管理層的溝通中我們了解到，管理層認為保留一般授權，使公司具備融資的靈活性以支持營運和資本開支對公司至關重要。但ISS所持的一貫觀點是，這樣的一般授權如被行使，將實質性地攤薄股東的股份。”ISS表示。

　　針對決議案5、6、7、8，ISS給出如下分析建議：1.現有管理層提出了具體的五年計劃；2.鄒（曉春）提出的相應的計劃并不比公司提出的計劃更好或更令人信服這一事實；3.如果陳（曉）和孫（一丁）被撤銷董事席位，董事會的組成將發生重大變化這一事實；4.黃（光裕）就貝恩董事所采取的行為對公司和所有股東的利益造成損害。基于以上這些考慮，ISS建議國美股東這樣投票：贊成決議案1、2、3、4；反對決議案5、6、7、8。

　　此前，GlassLewis建議股東贊成1、2、3項決議案；反對其余5項決議案。

　　記者注意到，與GlassLewis報告不同的是，ISS對于國美是否增發授權的問題上也存在分歧。ISS也并不支持國美董事局可以增發20%股份的一般授權；GlassLewis則支持此前股東大會通過的賦予董事會的一般授權，“維持增發新股的靈活性”。

　　對此，國美相關人士表示，ISS的內部指引一向對超過10%的一般授權提出反對建議，因此上述建議在預料之中。

　　針對上述報告，國美發言人稱，繼GlassLewis有力的支持建議后，管理層非常高興再得到ISS對現任管理人員的支持。管理層認為一般授權給予公司在必要時刻的融資靈活性，有信心股東會認同。

　　意在影響部分機構

　　“國美董事局此時拋出這一建議，意在影響部分機構投資者的投票意向。”并購專家冀書鵬表示，這些第三方機構只是提出建議，并沒有相關的內容來支持這些建議。

　　相關資料顯示，ISS（InstitutionalShareholderServicesInc）是全球領先的面向金融市場參與者的代理咨詢和公司治理解決方案提供商，專門向基金大戶提供投票指引。

　　社科院經濟研究所研究員仲繼銀對《每日經濟新聞》表示，ISS對股東大會通知（ProxyStatement）中所提出的議案進行調查，并根據一定的標準做出贊成還是反對的判斷。判斷標準其實很簡單，就是能否提高股東的價值。

　　不過，仲繼銀也指出，在國外，個人投資家是否行使表決權完全可以自己決定，機構投資家并不代表自身的利益，而是代表著其背后會員的利益，所以往往采納ISS等外部機構的建議。

　　機構投資者相關人士表示，很顯然，投票顧問機構此時“一邊倒”的言論是試圖影響二級市場，進而影響持有國美股權的機構投資者的態度。

　　仲繼銀認為，通常投票顧問機構的建議可能對類似于養老金基金、社保基金的投資機構有影響，因為這些投資者均為長期持有國美股票，而對于二級市場的短期貨幣基金投資者影響并不大。

　　據《每日經濟新聞》了解，目前持有國美股權的大機構分別為：普信4.97%、富達（香港）4.38%、摩根士丹利4.02%、摩根大通3.41%、施羅德1.39%等。

　　股權爭奪進入關鍵時期

　　據悉，目前開始投票的機構投資者不多，更多機構仍在觀望。國美發言人曾對外表示，公司已與持有國美42%股份的機構投資者交流過，而目前陳曉也已經回到國美的日常工作中。

　　雖然投票顧問機構一致支持國美董事局，但是貝恩轉股似乎已“箭在弦上”。此前，貝恩投資（亞洲）董事總經理竺稼在國美中期業績發布會上曾公開表示，貝恩將計劃在9月28日前將所持可轉債券全部轉股。

　　“貝恩資本債轉股時間隨時都可以進行。”國美相關人士表示，貝恩轉股工作只需要4～5個工作日就可完成。一旦貝恩全部行使轉股權，將持有國美電器9.8%的股份，加上陳曉，管理層將持有約12%的股權。

　　黃光裕陣營似乎也對貝恩的轉股做好了“打算”。鄒曉春曾表示，如果貝恩資本轉股，建議大股東反對其提名代表進入董事局。

　　據了解，9月28日之前，機構的投票情況由第三方卓佳雅柏勤有限公司保管，一切對外嚴格保密。（謝曉萍）