國美內(nèi)斗棋到中局：勝算天秤向黃傾斜(2)

　　備戰(zhàn)控股權(quán)

　　黃光裕家族四路出擊

　　2009年，黃光裕入獄，黃成了站在陳曉對面的“弱勢”大股東，陳曉開始了一系列“去黃光裕化”的戰(zhàn)略，最終引發(fā)國美董事會控股權(quán)之爭。

　　今年7月，黃光裕家族代表與陳曉談判，希望他轉(zhuǎn)讓股權(quán)并退出董事會。陳曉認(rèn)為不能接受，此后黃光裕提請召開特別股東大會，罷免陳曉，并提出限制增發(fā)等幾項(xiàng)提議，由此，黃陳之戰(zhàn)愈演愈烈。

　　董事會控股權(quán)之爭是黃陳大戰(zhàn)的核心。2004年和2006年，國美電器65%股權(quán)和35%股權(quán)兩次借殼上市之后，黃光裕個(gè)人于國美電器的持股比例，一度超過75%，是為黃光裕的“絕對控制”時(shí)代，正是在這個(gè)時(shí)代，黃光裕對公司章程進(jìn)行的關(guān)鍵點(diǎn)的修改，修改后的董事會可以隨時(shí)調(diào)整董事會結(jié)構(gòu)；國美電器董事會獲得的“一般授權(quán)”，董事會有權(quán)以各種方式擴(kuò)大股本，包括供股(老股東同比例認(rèn)購)、定向增發(fā)(向特定股東發(fā)行新股)以及對管理層、員工實(shí)施各種期權(quán)、股權(quán)激勵，等等；董事會可以訂立各種重大合同，包括與董事會成員“有重大利益相關(guān)”的合同。這些權(quán)利已經(jīng)超過了同類公司。在現(xiàn)行的國美電器運(yùn)作機(jī)制下，掌控了董事會，便是掌握了國美電器的控制權(quán)。國美董事會控股權(quán)之爭，顯然有更深的意味。

　　黃光裕持續(xù)的套現(xiàn)，對于國美電器的持股比例，由最高時(shí)的75.67%，持續(xù)下降至35.55%，最終導(dǎo)致了黃光裕對國美電器的控制力下降，黃光裕從“絕對控股”變?yōu)椤跋鄬�控股”。黃光裕來說，30%的持股比例，是一個(gè)底線，大股東與上市公司簽署的一系列協(xié)議，比如“非競爭協(xié)議”，均以黃光裕持股30%為前提。　

　　在黃光裕入獄后，根據(jù)國美電器擁有的“定向增發(fā)”權(quán)，陳曉的第一步便是，改變股權(quán)結(jié)構(gòu)，降低黃光裕的持股比例，國美電器當(dāng)時(shí)糟糕的財(cái)務(wù)狀況，亦提供了這樣一個(gè)契機(jī)。2009年6月，貝恩最終入局。雖然，貝恩目前僅持有國美電器10.8%的股權(quán)(債轉(zhuǎn)股之后)，對黃光裕的持股比例攤薄有限。但事實(shí)上，陳曉當(dāng)時(shí)力主引入的一家投資機(jī)構(gòu)，一度希望持股25%，但最終因黃光裕反對而放棄。

　　對國美電器董事會來說，真正的殺手锏是，繼續(xù)增發(fā)，進(jìn)一步攤薄黃光裕的持股比例。在9月28日之前完成增發(fā)，將是陳曉主導(dǎo)的國美電器董事會“去黃光裕化戰(zhàn)略”能否成功的最關(guān)鍵一步。

　　黃光裕家族的期望是在9月28日前最好不增發(fā)，這樣可以通過二級市場增持，提高其在董事會中的影響力，數(shù)據(jù)顯示，黃光裕家族在二級市場已增持的0.8%；即便增發(fā)，也要以“供股”方式進(jìn)行，保證大股東有機(jī)會同比例認(rèn)購，甚至超額認(rèn)購。市場估算大約需要資金22億港元，若超額認(rèn)購，并在二級市場增持，則所需資金更多，據(jù)業(yè)內(nèi)人士預(yù)計(jì)，國美以鵬潤地產(chǎn)等不動產(chǎn)作抵押，融資22個(gè)億問題不大。

　　黃光裕之妻杜鵑的出獄，對黃光裕家族來講是如虎添翼，杜鵑操一口流利的英語，具有很強(qiáng)社交技巧，據(jù)有關(guān)媒體報(bào)道，杜鵑正在游說有關(guān)股東在28日的決戰(zhàn)中助黃一臂之力。

　　國美電器官方仍對“是否增發(fā)”、“何時(shí)增發(fā)”、“如何增發(fā)”諱莫如深，但事實(shí)上，陳曉也沒閑著，已在海外斡旋。陳曉的海外斡旋效果很難預(yù)測，某些外資投行先前堅(jiān)定的支持演變?yōu)樽笥覔u擺的態(tài)度，這似乎意味著陳曉的斡旋的另一個(gè)側(cè)面。