中國鋁業首開央企“海歸”換股吸收合并新思路

　　近年來，A股已敞開胸懷迎回了眾多在海外上市的重量級央企。而為了順利踏上回歸之旅，不少央企也可謂“八仙過海各顯神通”，中國鋁業正是其中之一。

　　2007年，這家已先在紐約交易所和香港聯交所上市的國內鋁工業巨頭成為首家通過換股吸收合并旗下A股上市公司從而實現回歸A股的海外上市央企，并由此為其他擁有A股子公司的央企回歸提供了一個新的可供借鑒的資本運作模式。

　　首份換股吸收子公司“海歸”方案

　　雖然早在2001年12月就已成功登陸紐約交易所和香港聯交所，但中國鋁業“海歸”A股的方案卻依然醞釀了很久。

　　中國鋁業的回歸之路主要面臨著三個“關卡”。一是需要厘清母公司與子公司的關系。當時，中國鋁業旗下山東鋁業與S蘭州鋁業已經在A股市場上市，如何整合它們成為關鍵問題之一；二是與中石油、中石化一樣，中國鋁業也面臨著旗下子公司參與股改的壓力；三是中鋁系內部有大量的關聯交易、同業競爭問題亟需解決。

　　2006年12月，中國鋁業在多方探討之后最終推出了一個前所未有的A股“闖關”新方案。

　　按照該方案，中國鋁業向山東鋁業所有流通股東發行A股換取他們所持有的山東鋁業股份，中國鋁業換股價格為6.60元/股，S山東鋁流通股換股價格為20.81元/股，換股比例為1∶3.15。這意味著，這一以換股吸收合并為主要內容的股權分置改革方案，相當于流通股股東每10股獲送3.1股的對價水平。

　　而在蘭州鋁業方面，中國鋁業則向其除中國鋁業外的其他股東發行A股，換取他們所持有的公司股份，中國鋁業換股價格為6.60元/股，蘭州鋁業流通股換股價格為11.88元/股，換股比例為1∶1.80；非流通股換股價格為6.60元/股，換股比例為1∶1。

　　此外值得一提的是，中國鋁業當時還為這兩家公司的換股吸收合并均向流通股東提供了現金選擇權，不愿換股的股東可將股票賣給大股東。山東鋁業的流通股股東可按16.65元/股的價格，全部或部分實行現金選擇權；蘭州鋁業流通股股東則可按9.50元/股的價格，全部或部分行使現金選擇權。

　　“一箭三雕”的A股回歸新思路

　　雖然事前亦存在著不少爭議，但隨著2007年4月30日在上海證券交易所敲響銅鑼，意味著其中國鋁業最終順利完成了A股上市之旅。

　　“中國鋁業此次登陸A股資本市場，是在綜合考慮了其持續盈利能力、境內外上市公司的市盈率水平，以及境內外投資者特別是流通股股東的即期利益與遠期利益的基礎上實施的。”彼時，擔任中國鋁業董事長、首席執行官，一手推動中國鋁業回歸的肖亞慶如此道。

　　在業內人士看來，中國鋁業通過換股吸收合并旗下A股上市公司從而實現回歸A股，則是我國資本市場上的又一重大創新。對中國鋁業而言，這一“海歸”方案的成功實施既解決了同業競爭、關聯交易問題，又實現了其一體化戰略整合的目標，還搭建了境內資本運作平臺，可謂“一箭三雕”。

　　同時，中國鋁業也為其他擁有A股子公司的央企回歸A股樹立了一個模式標本。今年此前，市場上就有消息稱，剛在香港上市不久的國藥控股有意回歸A股，而國藥控股目前旗下已有A股上市公司一致藥業和國藥股份。而據接近國藥集團的人士透露，國藥控股未來有意借鑒中國鋁業式回歸之路，通過吸收前述兩家國內上市公司的方式登陸A股市場。