國美之爭折射家族企業治理窘境

　　新聞背景

　　曾為中國首富的黃光裕在去年年初被警方逮捕后，董事會主席陳曉帶領公司度過了危機。現在，羈押之中的黃光裕提出希望由自己的一個妹妹擔任董事會主席。于是，一個身陷囹圄的大股東和創始人，一個雖持有公司不足2%股權、但獲得財務投資者貝恩資本支持的董事會主席，黃光裕與陳曉，因國美控制權之爭成為近期矚目的焦點。

　　-釋疑

　　董事會能否否決股東大會決議

　　今年5月11日，在國美年度股東大會上，擁有31.6%股權的國美電器大股東向私募股權投資公司貝恩資本提出的三位非執行董事投出了反對票(到場投票的股東比例為62.5%)，使得三位非執行董事的任命沒有通過。隨后，以董事會主席陳曉為首的國美電器董事會以“投票結果并沒有真正反映大部分股東的意愿”為由召開董事局會議，否決了股東投票，重新委任三名前任董事加入董事會。那么，以陳曉為代表的國美董事會能否否決股東大會決議呢？

　　從現代公司治理角度來看，股東大會是公司的最高權力機關，代表公司資本所有者的權益，有權決定公司的重大事項。相對于股東而言，董事會是受托者，是公司的經營管理者，接受股東的委托實現股東對資產保值增值的要求。

　　根據我國公司法第一百零四條規定，股東大會作出決議必須經出席會議股東所持表決權過半數通過，依據我國公司法，國美股東大會不能通過三位非執行董事的任命決議。

　　同時，除非公司章程另有規定，董事會也無權否決股東大會決議，即使要否定其效力，也必須通過訴訟解決。根據公司法第二十二條規定，股東大會的決議內容違反法律、行政法規的無效；股東大會召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內，請求法院予以撤銷。

　　大股東能否罷免公司董事

　　大股東黃光裕今年8月4日向國美電器發函要求召開臨時股東大會，并撤銷陳曉公司董事會主席和執行董事的職務。黃光裕作為國美公司大股東，能否罷免作為公司董事會主席的陳曉呢？