第四章 證券承銷
第三十八條 證券公司實施承銷業(yè)務(wù)前，應(yīng)當向中國證監(jiān)會報送發(fā)行與承銷方案。
第三十九條 證券公司承銷證券，應(yīng)當依照《證券法》第二十八條的規(guī)定采用包銷或代銷方式。上市公司配股或上市公司非公開發(fā)行股票未采用自行銷售方式的，應(yīng)當采用代銷方式。
第四十條 股票發(fā)行采用代銷方式的，應(yīng)當在發(fā)行公告中披露發(fā)行失敗后的處理措施。股票發(fā)行失敗后，主承銷商應(yīng)當協(xié)助發(fā)行人按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。
第四十一條 證券發(fā)行依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定應(yīng)當由承銷團承銷的，組成承銷團的承銷商應(yīng)當簽訂承銷團協(xié)議，由主承銷商負責組織承銷工作。
證券發(fā)行由一家以上證券公司聯(lián)合主承銷的，所有擔任主承銷商的證券公司應(yīng)當共同承擔主承銷責任，履行相關(guān)義務(wù)。承銷團由三家以上承銷商組成的，可以設(shè)副主承銷商，協(xié)助主承銷商組織承銷活動。
第四十二條 承銷團成員應(yīng)當按照承銷團協(xié)議及承銷協(xié)議的規(guī)定進行承銷活動，不得進行虛假承銷。
第四十三條 承銷協(xié)議和承銷團協(xié)議可以在發(fā)行價格確定后簽訂。
第四十四條 主承銷商應(yīng)當設(shè)立專門的部門或機構(gòu)，協(xié)調(diào)公司投資銀行、研究、銷售等各部門共同完成信息披露、推介、簿記、定價、配售和資金清算等工作。
第四十五條 證券公司在承銷過程中，不得以提供透支、回扣或中國證監(jiān)會認定的其他不正當手段誘使他人認購股票。
第四十六條 上市公司發(fā)行證券期間相關(guān)證券的停復牌安排，應(yīng)當遵守證券交易所的相關(guān)規(guī)則。
主承銷商應(yīng)當按有關(guān)規(guī)定及時劃付申購資金凍結(jié)利息。
第四十七條 投資者認購繳款結(jié)束后，主承銷商應(yīng)當聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所對認購資金進行驗證，并出具驗資報告；首次公開發(fā)行股票的，還應(yīng)當聘請律師事務(wù)所對向戰(zhàn)略投資者、詢價對象的詢價和配售行為是否符合法律、行政法規(guī)及本辦法的規(guī)定等進行見證，并出具專項法律意見書。
第四十八條 首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，發(fā)行人及其主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權(quán)。超額配售選擇權(quán)的實施應(yīng)當遵守中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，并遵守證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)的業(yè)務(wù)規(guī)則。
第四十九條 公開發(fā)行證券的，主承銷商應(yīng)當在證券上市后十日內(nèi)向中國證監(jiān)會報備承銷總結(jié)報告，總結(jié)說明發(fā)行期間的基本情況及新股上市后的表現(xiàn)，并提供以下文件：
(一) 募集說明書單行本兩份；
(二) 承銷協(xié)議及承銷團協(xié)議；
(三) 律師見證意見(限于首次公開發(fā)行)；
(四) 會計師事務(wù)所驗資報告；
(五) 中國證監(jiān)會要求的其他文件。
第五十條 上市公司非公開發(fā)行股票的，主承銷商應(yīng)當在發(fā)行完成后向中國證監(jiān)會報送下列文件：
(一) 發(fā)行情況報告書；
(二) 主承銷商關(guān)于本次發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的報告；
(三) 發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的見證意見；
(四) 會計師事務(wù)所驗資報告。
(五) 中國證監(jiān)會要求的其他文件。
第五章 信息披露
第五十一條 發(fā)行人和主承銷商在發(fā)行過程中，應(yīng)當按照中國證監(jiān)會規(guī)定的程序、內(nèi)容和格式，編制信息披露文件，履行信息披露義務(wù)。
第五十二條 發(fā)行人和主承銷商在發(fā)行過程中披露的信息，應(yīng)當真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
第五十三條 發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當將發(fā)行過程中披露的信息刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，并置備于中國證監(jiān)會指定的場所，供公眾查閱。
第五十四條 發(fā)行人披露的招股意向書除不含發(fā)行價格、籌資金額以外，其內(nèi)容與格式應(yīng)當與招股說明書一致，并與招股說明書具有同等法律效力。
第五十五條 發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當在刊登招股意向書或招股說明書摘要的同時刊登發(fā)行公告，對發(fā)行方案進行詳細說明。
第五十六條 發(fā)行人及其主承銷商公告發(fā)行價格和發(fā)行市盈率時，每股收益應(yīng)當按發(fā)行前一年經(jīng)會計師事務(wù)所審計的、扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的凈利潤除以發(fā)行后總股本計算。
提供盈利預測的發(fā)行人還應(yīng)當補充披露基于盈利預測的發(fā)行市盈率。每股收益按發(fā)行當年經(jīng)會計師事務(wù)所審核的、扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的凈利潤預測數(shù)除以發(fā)行后總股本計算。
發(fā)行人還可以同時披露市凈率等反映發(fā)行人所在行業(yè)特點的發(fā)行價格指標。
第五十七條 首次公開發(fā)行股票向戰(zhàn)略投資者配售股票的，發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當在網(wǎng)下配售結(jié)果公告中披露戰(zhàn)略投資者的名稱、認購數(shù)量及承諾持有期等情況。
第五十八條 上市公司非公開發(fā)行新股后，應(yīng)當按中國證監(jiān)會的要求編制并披露發(fā)行情況報告書。
第五十九條 本次發(fā)行的證券上市前，發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當按證券交易所的要求編制信息披露文件并公告。
第六章 監(jiān)管和處罰
第六十條 發(fā)行人、證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)及詢價對象違反本辦法規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以責令其整改；對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以采取監(jiān)管談話、認定為不適當人選等監(jiān)管措施，并記入誠信檔案及公布。
第六十一條 發(fā)行人、證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)、詢價對象及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員違反法律、行政法規(guī)或本辦法規(guī)定，依法應(yīng)當予以行政處罰的，依照有關(guān)規(guī)定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)，追究其刑事責任。
第六十二條 證券公司有下列行為之一的，除承擔《證券法》規(guī)定的法律責任外，中國證監(jiān)會36個月內(nèi)不接受其參與證券承銷：
(一) 承銷未經(jīng)核準的證券；
(二) 在承銷過程中，進行虛假或誤導投資者的廣告或其他宣傳推介活動，以不正當手段誘使他人認購股票；
(三) 在承銷過程中披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
第六十三條 證券公司有下列行為之一的，除承擔《證券法》規(guī)定的法律責任外，中國證監(jiān)會12個月內(nèi)不接受其參與證券承銷：
(一) 提前泄漏證券發(fā)行信息；
(二) 以不正當競爭手段招攬承銷業(yè)務(wù)；
(三) 在承銷過程中不按規(guī)定披露信息；
(四) 在承銷過程中的實際操作與報送中國證監(jiān)會的發(fā)行方案不一致；
(五) 違反相關(guān)規(guī)定撰寫或發(fā)布投資價值研究報告。
第六十四條 發(fā)行人及其承銷商違反規(guī)定向參與認購的投資者提供財務(wù)資助或補償?shù)模袊C監(jiān)會可以責令改正；情節(jié)嚴重的，處以警告、罰款。
第六十五條 詢價對象存在以下情形之一的，中國證券業(yè)協(xié)會應(yīng)當將其從詢價對象名單中去除：
(一)不再符合本辦法規(guī)定的條件；
(二)過去12個月內(nèi)因違反相關(guān)監(jiān)管要求被監(jiān)管談話三次以上；
(三)未能按時提交年度總結(jié)報告。
詢價對象被除名12個月后， 可以按規(guī)定條件重新申請登記為詢價對象。
第七章 附則
第六十六條 本辦法所稱網(wǎng)上發(fā)行是指通過證券交易所技術(shù)系統(tǒng)進行的證券發(fā)行。本辦法所稱網(wǎng)下配售是指不通過證券交易所技術(shù)系統(tǒng)、由主承銷商組織實施的證券發(fā)行。
第六十七條 上市公司其他證券的發(fā)行和承銷比照本辦法執(zhí)行。中國證監(jiān)會另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第六十八條 本辦法自2006年 月 日起施行。《證券經(jīng)營機構(gòu)股票承銷業(yè)務(wù)管理辦法》(證委發(fā)[1996]18號)、《關(guān)于禁止股票發(fā)行中不當行為的通知》(證監(jiān)發(fā)字［1996］21號)、《關(guān)于堅決制止股票發(fā)行中透支等行為的通知》(證監(jiān)發(fā)字［1996］169號)、《關(guān)于禁止證券經(jīng)營機構(gòu)申購自己承銷股票的通知》(證監(jiān)機字［1997］4號)、《關(guān)于加強證券經(jīng)營機構(gòu)股票承銷業(yè)務(wù)監(jiān)管工作的通知》(證監(jiān)機構(gòu)字[1999]54號)、《關(guān)于法人配售股票有關(guān)問題的通知》(證監(jiān)發(fā)行字［1999］121號)、《關(guān)于股票上市安排有關(guān)問題的通知》(證監(jiān)發(fā)行字［2000］86號)、《關(guān)于證券經(jīng)營機構(gòu)股票承銷業(yè)務(wù)監(jiān)管工作的補充通知》(證監(jiān)機構(gòu)字[2000]199號)、《關(guān)于新股發(fā)行公司通過互聯(lián)網(wǎng)進行公司推介的通知》(證監(jiān)發(fā)行字［2001］12號)及《關(guān)于首次公開發(fā)行股票試行詢價制度若干問題的通知》(證監(jiān)發(fā)行字[2004]162號)同時廢止。
[上一頁] [1] [2]
